Kolejne ciekawe orzeczenie, tym razem uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego, z dnia 16 maja 2012 roku, dotycząca kwestii rozbieżnie traktowanej w dotychczasowym orzecznictwie SN, a mianowicie możliwości przywrócenia do pracy członka zarządu spółki kapitałowej odwołanego na podstawie art. 203§1 lub art. 370§1 KSH.
W przypadku rozwiązania z naruszeniem prawa umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej odwołanym na podstawie art. 203 § 1 lub art. 370 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) nie jest wyłączone roszczenie o przywrócenie do pracy.
Oczywiście nie ma jeszcze pisemnego uzasadnienia uchwały, jednakże więcej informacji na temat motywów rozstrzygnięcia możemy znaleźć w artykule z internetowego wydania DGP.
Sąd Najwyższy zgodził się oczywiście z twierdzeniem, że ponowne – w wyniku przywrócenia do pracy – zatrudnienie odwołanego (na podstawie przepisów KSH) członka zarządu z jego funkcji, będzie skutkowało zatrudnieniem osoby pełniącej funkcje zarządcze, jednakże bez możliwości tych czynności zarządczych. Dlatego też “zasądzenie takiego roszczenia może być sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa. Zatem z reguły roszczenie o przywrócenie do pracy członka zarządu nie będzie uzasadnione“. Odnośnie samej kwestii możliwości przywrócenia do pracy, SN słusznie wskazał, że “przepisy kodeksu spółek handlowych nie mogą prowadzić do modyfikacji jednej z zasad kodeksu pracy, którą jest możliwość wytoczenia powództwa o przywrócenie do pracy przez pracownika“. Żaden z przepisów KSH dotyczących zarządu sp. z o. o. czy SA nie zawiera takiej regulacji szczególnej.
Jaki więc płynie wniosek z tej uchwały? Ano taki, że pewnie w 99% roszczenia byłych członków zarządu o przywrócenie do pracy nie będą uwzględniane, jednakże omawiana uchwała będzie stanowiła skuteczny oręż w walce w tym 1% przypadków, kiedy roszczenie rzeczywiście będzie zasadne – w tym sensie, że sądy powszechne nie będą mogły oddalać powództw z automatu powołując się na twierdzenie, że “się nie da”.
A czy z takim “wyjątkowym wypadkiem” będziemy w rzeczywistości kiedykolwiek mieli do czynienia? Myślę, że tak. Choćby w takiej sytuacji, w której odwołanie członka zarządu z funkcji jest następstwem np. wypowiedzenia w trybie art. 52 KP, gdzie następnie (chociażby w toku postępowania sądowego) okaże się, że zarzuty kierowane wobec pracownika były niezasadne, co z kolei przesądzałoby o bezpodstawności rozwiązania umowy o pracę. W takim wypadku potencjalnie spółka (a ściślej organ powołujący członka zarządu) mogłaby sama być zainteresowana przywróceniem stanu poprzedniego. No ale tyle teorii, bo w praktyce sprawy personalne są znacznie bardziej zawiłe.
PRAWO SPÓŁEK 