Umowa zbycia udziałów, a wpis nowego wspólnika (III CZP 22/12)

Problem, czy sąd rejestrowy – w toku postępowania o wpis do rejestru nowego wspólnika – może wymagać od spółki przedłożenia umowy zbycia udziałów, na podstawie której nastąpiła zmiana w składzie wspólników, doczekał się uchwały Sądu Najwyższego. Sąd Najwyższy uznał, że:

W postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10 % kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, (jedn. tekst Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1184 ze zm.), sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części (art. 180 k.s.h.). .

Tym samym stanowisko wedle którego dla potrzeb postępowania rejestrowego wystarczająca miałaby być sama lista wspólników, doznało istotnego osłabienia. Natomiast nie do końca jestem przekonany czy w świetle zasady jawności akt rejestrowych, pogląd SN zasługuje na aprobatę w całej rozciągłości. Oczywiście, można powiedzieć, że sąd dokonujący wpisu do rejestru musi mieć pewność, że to co wpisuje ma pokrycie w stanie rzeczywistym, jednakże czy zaktualizowana lista wspólników nie będzie tutaj dokumentem wystarczającym? Mówiąc o jawności akt rejestrowych mam na myśli problemy jakie spółka może mieć jeżeli w umowie zbycia udziałów będą zawarte informacje, którymi wspólnicy (jak i spółka) nie koniecznie chcieliby się dzielić z szerszą publicznością (np. cena sprzedaży, ale oczywiście nie tylko). Tekst umowy można, co prawda odpowiednio zanonimizować, ale obawiam się, że taka praktyka rozpocznie kolejną batalię – tym razem o zakres tej anonimizacji. Może też zdarzyć się, że sąd zażyczy sobie przedłożenie przez spółkę umowy bez jakichkolwiek zakreśleń. Wszystko jest możliwe.

Póki co jednak, przy kompletowaniu dokumentacji do wniosku do KRS, należy pamiętać o tej uchwale, aby uniknąć wezwań do uzupełnienia braków.

7 Responses to Umowa zbycia udziałów, a wpis nowego wspólnika (III CZP 22/12)

  1. Panie Pawle – a ma Pan może uzasadnienie tej uchwały?

    Bo zastanawiam się, czy z tej uchwały wynika jedynie, że sąd może (ale nie musi) żądać przedstawienia umowy zbycia, czy też – że w każdym przypadku podstawą wpisu jest umowa zbycia.

    Pytanie prawne (http://www.sn.pl/aktual/pytaniapr/ic/III-CZP-0022_12.pdf) zmierzało bowiem właśnie do uzyskania odpowiedzi, co jest podstawą wpisu.

  2. oczywiście uzasadnienia jeszcze nie ma. I słuszna uwaga, że ta teza – wobec treści zapytania – jest nieco enigmatyczna. Ale trzeba docenić SN, że nie poszedł drogą odmówić podjęcia uchwały, a w uzasadnieniu postanowienia odpowiedzieć na zapytanie. W mojej Problem jest nieco złożony, bo z jednej strony lista wspólników “daje gwarancję” o tyle, o ile zarząd nie dokonuje fałszu materialnego (a może). A jeśli jest umowa, to mamy tzw. większą pewność. Znam takich, którzy pewność obrotu stawiają ponad wszystko i uchwale tej (jak i praktyce sądów w zakresie domagania się przedłożenia uchwał) przyklaskują. Ja sam ostatnio rejestrując w Cz. zmianę w składzie wspólników nie złożyłem umowy, a listę wspólników, ale sąd nie dał za wygraną i domagał się umów.

    Pozdrowienia

  3. ja says:

    Z tym narzekaniem panowie to się tak nie pośpieszajcie. Czy wiecie, że w roku 2012 zdarzają się jeszcze umowy zbycia udziałów w formie pisemnej bez podpisu notarialnego wymaganego przez ksh? Nie dziwcie się więc wątpliwościom sądów rejestrowych.

    • My nie narzekamy, my tylko głośno myślimy🙂 A umowa zbycia udziałów w zwykłej formie pisemnej to bynajmniej nie jeszcze jest szczytowe osiągniecie myśli prawniczej w naszym społeczeństwie. Ja ostatnio widziałem umowę zbycia udziałów spółki cywilnej, którą wyedytował…radca prawny.

      Osobiście rozumiem sądowe wątpliwości ale…ponarzekać zawsze można😉

      Pozdrowienia

  4. Panie Pawle – jest już uzasadnienie tej uchwały. Wynika z niego, że sąd rejestrowy może żądać umowy zbycia, jeżeli ma uzasadnione wątpliwości, o których mowa w art. 23 ust. 2 ustawy o KRS.

    Czyli generalnie chyba nie jest tak źle🙂

  5. A says:

    Witam!
    Ja osobiście oprócz listy wspólników składam oświadczenie zarządu o zawarciu umowy sprzedaży/darowizny (między jakimi stronami, ile udziałów, w jakiej formie, bez wchodzenia w szczegóły umowy takie jak cena). I nigdy żaden KRS nie wezwał mnie do przedłożenia samej umowy. Taki sposób postępowania w sumie podpowiedział mi kiedyś poznański KRS wzywając do uzupełnienia wniosku poprzez przedłożenie umowy sprzedaży udziałów albo właśnie oświadczenie zarządu o zawarciu umowy sprzedaży.
    Polecam więc taki sposób postępowania, jeden krótki dokument więcej do zrobienia, a problem z głowy.
    pozdrawiam

Leave a Reply

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / Change )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / Change )

Connecting to %s

%d bloggers like this: