S24 – czyli zakładamy spółkę z o. o. przez internet

Na stronach Ministerstwa Sprawiedliwości pojawił się projekt ustawy o zmianie KSH, na mocy której wprowadzona zostanie m. in. możliwość rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet. Brzmi interesująco, nieprawdaż? Warto zatem bliżej przyjrzeć się temu, co wedle zamierzeń projektodawców czeka nas już w 2012 roku.

Po pierwsze zatem ustawa przewiduje możliwość zawiązania spółki z o. o. przy wykorzystaniu gotowego wzorca, który w zakresie poszczególnych postanowień będzie umożliwiał wspólnikom wybranie jednego z kilku wariantów. Treść wzorca, jak i sposób jego udostępnienia będą określone w akcie wykonawczym do ustawy o KRS (na chwilę obecną nie ma nawet projektu, a więc nie wiem jak to będzie wyglądało w praktyce).

Po drugie umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy będzie wymagała formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 157§3), a nie formy aktu notarialnego.

Po trzecie, ustawa przewiduje dwa sposoby złożenia wniosku o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Pierwszy, to ten, który wszyscy dobrze znamy, a więc fizyczne dostarczenie wniosku do sądu. Drugi to złożenie wniosku drogą elektroniczną. Co istotne wniosek taki nie będzie wymagał opatrzenia go podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu (a podpisem elektronicznym rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy o podpisie elektronicznym). To będzie jednak skutkowało (art. 167(1) KSH) koniecznością dostarczenia sądowi, w terminie siedmiu dni od wpisu do rejestru “papierowej wersji” podpisanej umowy spółki (oraz innych dokumentów takich jak lista wspólników czy oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów pieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego).

Inne ciekawostki, na które warto zwrócić uwagę to:

a) wniosek o wpis spółki zawiązanej na podstawie wzorca umowy będzie wymagał podpisania przez wszystkich wspólników albo pełnomocnika ustanowionego przez wszystkich członków zarządu. Pełnomocnikiem mogą jednak być wyłącznie adwokat, radca prawny lub notariusz. To nowość, albowiem dotychczas nie było możliwości złożenia wniosku o wpis spółki do KRS za pośrednictwem pełnomocnika.

b) w przypadku spółki zawiązanej na podstawie wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego będzie można wnosić tylko wkłady pieniężne (art. 1581(1)§1 KSH);

c) zmiana umowy spółki zawiązanej na podstawie wzorca umowy będzie już wymagała formy aktu notarialnego (art. 157§4 KSH).

Pierwsze wrażenie po lekturze projektu ustawy to umiarkowany optymizm, albowiem pełna ocena tego pomysłu będzie możliwa dopiero po zapoznaniu się ze wspomnianym wyżej projektem aktu wykonawczego do ustawy o KRS, który ma regulować treść wzorca umowy oraz sposób komunikacji z sądem.

Tak na marginesie zauważyć należy, że ta nowelizacja to dobra okazja aby usunąć z ustawy o KRS jej art. 19b, statuujący tzw. instytucję “jednego okienka”, która w mojej ocenie nie jest szczególnie udanym pomysłem (pisałem o tym tutaj). Co prawda, w przypadku rejestracji “spółki z wzorca” odstąpiono od “przymusu jednego okienka” (art. 19b ust. 1a ustawy o KRS), ale w mojej ocenie to wciąż za mało.

Udostępnij: